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广西百色右江水务股份有限公司公开转让说明书

  广西百色右江水务股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二零一七年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特别提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、 行业管理体制与监管政策变化的风险 从水务行业的发展趋势来看,为适应社会主义市场经济发展的要求,我国 水务行业将逐步建立投资主体多元化、产业发展市场化、政府监管法制化的运 行机制。目前,我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中,相关法律 法规体系仍有待建立和完善。因此,行业管理体制与监管政策的变化将可能给 公司未来的业务经营带来一定的不确定性。 二、 部分房屋未取得房地产权证书的风险 公司的主营业务为自来水的生产和供应,部分房屋建成时间久远,材料不 齐,致使现在因办理产权证书的手续不齐备而无法办理房屋产权证书,导致部 分生产经营场所未取得相关权属证书。 上述房屋未取得权属证书系由于历史原因造成,部分建筑物、设施用于为 当地居民提供供水服务,关系到当地居民的生活安全,房屋被拆除的风险很低。 公司多次与主管机关沟通协调,主管机关非常重视,正在研究补办上述房屋权 属证书的办法。但是,短期内该部分房屋仍存在权属瑕疵。 三、 安全生产风险 供水事关人民生产和生活安全,公司历来十分重视自来水水质的质量控 制。公司自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准。自来水质量 与人民生活和健康息息相关,不符合卫生标准的饮用水会给人民身体健康带来 危害。在制水过程中如果使用的净水剂比例控制不当,会影响制水质量。此外, 突发性原水水质事故的发生以及供水过程中的管网质量等问题也会影响自来 水水质。公司十分重视水质质量,适时更新设备、改造管网、制定相关管理制 度和业务流程。尽管如此,公司仍然不可避免的存在因突发事件而导致供水水 质不符合质量标准的风险。 四、 税收政策的变化风险 报告期内,公司享受了国家对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的 税率征收企业所得税的税收优惠。期限自2011年1月1日至2020年12月31 日。 若未来国家对于西部地区的税收政策发生变化,将可能给公司的经营业绩 带来一定的负面影响。 五、供水特许经营权无法续期的风险 根据百色市人民政府作出的《百色市人民政府关于授予广西百色右江水务 股份有限公司城市供水处理特许经营权的批复》(百政函【2017】43号),公 司已取得百色市城市规划区(含百东新区)范围内的供水特许经营权。根据公 司与百色市市政管理局、百色市住房和城乡规划建设委员会、百色市人民政府 国有资产监督管理委员会签订的《百色市城市供水特许经营协议》,特许经营 期限为30年。特许经营期届满前,公司可提出延续申请。若水务产业政策发 生重大变革,公司将可能面临上述特许经营期限届满无法续期的风险。 六、百色水务子公司汇通水建部分施工合同存在瑕疵的 风险 百色水务子公司汇通水建主营业务为给排水工程设计、施工,报告期内汇 通水建签署的部分合同未采取招投标方式,合同效力存在瑕疵。 但双方签订合同后履行顺利,且业主都已按照合同支付汇通水建相应的合 同款,待工程完工验收合格后,汇通水建的合同权利才能得到保护。因此此项 合同收入尚存在不确定性。 目录 声明......1 重大事项提示......2 目 录......4 释义......6 第一节 基本情况......7 一、公司基本情况......7 二、股票挂牌情况......7 三、公司的股权结构......9 四、公司设立及股权演变情况......13 五、子公司、分公司情况......22 六、公司重大资产重组情况......26 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......26 八、主要会计数据和财务指标......30 九、定向发行情况......32 十、本次挂牌的有关机构......32 第二节 公司业务......34 一、公司主要业务、产品及用途......34 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......35 三、公司业务相关的关键资源要素......45 四、与业务相关的情况......60 五、商业模式......68 六、公司所处行业情况......71 第三节 公司治理......80 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......80 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......84 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人 员、 财务、机构方面的分开情况......85 五、同业竞争情况......87 六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况...94 七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明......95 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况......96 九、公司重大诉讼、仲裁情况......97 第四节 公司财务......103 一、最近两年的财务报表及审计意见......103 二、财务报表......104 三、公司主要会计政策和会计估计......125 四、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析......147 五、关联方、关联方关系及关联交易情况......185 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对公司的影响.....189 七、报告期内的资产评估情况......190 八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......191 九、纳入合并报表企业情况......191 十、公司的风险因素及评估管理措施......193 第五节 有关声明......196 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......196 二、主办券商声明......197 三、律师事务所声明......199 四、会计师事务所声明......200 五、评估机构声明......201 第六节 附件......202 释义 在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语、简称具有如下特 定含义: 公司、本公司、百色水务、 指 广西百色右江水务股份有限公司 股份公司 广西百色右江水务有限责任公司,系广西百色右江水务股份有 百色有限、有限公司 指 限公司前身 百色市国资委 指 百色市人民政府国有资产监督管理委员会,系公司发起人 百投集团 指 广西百色开发投资集团有限公司,系公司发起人 汇通水建 指 百色市汇通水建工程有限责任公司 迎龙山 指 百色市迎龙山纯净水有限公司 污水分公司 指 广西百色右江水务股份有限公司百色污水处理分公司 公开转让说明书、 指 《广西百色右江水务股份有限公司公开转让说明书》 本公开转让说明书 中兴财光华审会字 (2017)第327005号 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月31 《审计报告》 日出具的中兴财光华审会字(2017)第327005号《审计报告》 《公司章程》 指 《广西百色右江水务股份有限公司章程》 恒泰证券、主办券商 指 恒泰证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德和衡律师事务所 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、最近两年 指 2015年、2016年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本公开转让说明书除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 广西百色右江水务股份有限公司 注册资本 168,000,000元 法定代表人 华东 成立日期 2009年8月26日 股份公司设立日期 2016年12月22日 统一社会信用代码 84Y 住所及邮政编码 广西百色市右江区中山二路3-1号 邮政编码:533099 电话号码 传真号码 信息披露及投资者 负责机构:董事会办公室 关系部门 董事会秘书:黄志格 根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规 定,公司生产销售自来水、纯净水所属行业为D电力、热力、燃 气及水生产和供应业-D46水的生产和供应业; 根据《国民经济行业分类代码》(GB/T4754-2011)的规定,公司 所属行业 所属行业为D电力、热力、燃气及水生产和供应业-D46水的生产 和供应业-D4610自来水生产和供应; 根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》,公司所属行业为D电力、热力、燃气及水生产和供应业 -D46水的生产和供应业-D4610自来水生产和供应。 自来水的生产和供应(筹建,取得生产资质、许可后方可开展生产 经营);供、排水设备、设施的经营管理、安装、检测、维护;城 营业范围 市污水收集、输送及其设备、设施的经营管理;水暖器材、供、排 水设备销售;对市政设施建设,供、排水、污水处理项目的投资。 主营业务 从事城市自来水生产和供应 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元/股 股票总量:168,000,000股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条的规定:“发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条的规定:“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转 让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控 股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照 前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司 法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继 续执行股票限售规定。” 除上述限制转让情形外,《公司章程》第二十五条规定发起人持有的本公 司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高 级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关 规定外,《公司章程》未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制规定。公司股东未就所持的股份作出严于相关法律法规 规定的自愿锁定承诺。 股份公司系整体变更设立,发起人股东持有公司股份自2017年12月23 日起可以转让。截至本公开转让说明书签署日,公司本次尚无可进入全国中小 企业股份转让系统公开转让的股票。具体情况如下: 本次可进入全国 是否存在 序 中小企业股份转 股东姓名 持股数(股) 持股比例 质押或冻 号 让系统报价转让 结情况 数量(股) 百色市人民政府国有 1 151,200,000.00 90.00% 无 0 资产监督管理委员会 广西百色开发投资 2 16,800,000.00 10.00% 无 0 集团有限公司 合计 168,000,000.00 100.00% 0 (三)挂牌后的股票转让方式 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第3.1.2条规定:“股 票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让 方式。” 2017年3月23日,股份公司召开2017年度股东大会,全体股东一致表决 通过了《关于申请公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上 市公众公司监管的议案》、《关于确定公司挂牌后股票转让方式为协议转让的 议案》。 鉴此,公司股票在全国股份转让系统挂牌后,将采取协议方式进行转让。 三、公司的股权结构 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构图如下: (二)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况和认定依据 (1)截至本公开转让说明书签署日,百色市人民政府国有资产监督管理 委员会直接持有公司90%的股权,为公司控股股东。百色市国资委为百色市人 民政府直属特设机构,根据百色市人民政府授权,依照《中华人民共和国公司 法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责, 负责监管百色市直属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作。 百色市人民政府国有资产监督管理委员会现直接持有公司90%股权,占比 超过50%,能够对股东大会、董事会的决议产生重大影响,对公司经营起决定 性作用,认定为公司控股股东。 (2)报告期内控股股东发生变更,由百投集团变更为百色市国资委 报告期初,公司的控股股东为广西百色开发投资集团有限公司(原百色市 开发投资有限责任公司),百投集团持有公司100%股权。2016年6月30日, 百色市国资委作出《关于国有股权无偿划转的批复》(百国资复【2016】85 号):同意将广西百色开发投资集团有限公司持有的有限公司的 100%国有股 权无偿划转给百色市国资委。公司的控股股东变更为百色市国资委,百色市国 资委持有公司100%股权。2016年8月,公司增加注册资本,引入百投集团, 股东持股情况为:百投集团10%,百色市国资委90%,故百色市国资委现为公 司控股股东。 (3)控股股东变更的影响 2016年 6月百色市国资委批准将广西百色开发投资集团有限公司持有的 有限公司的 100%国有股权无偿划转给百色市国资委。(有限公司国有股权无 偿划转的程序详见本公开转让说明书“四、公司设立及股权演变情况”之“(六) 2016年7月,有限公司股东变更”)报告期内控股股东发生变更,但是百色水 务的主营业务并未发生变化,根据全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答— 关于挂牌条件适用问题的解答(一)的规定,申请挂牌公司在报告期内存在实 际控制人变更或主要业务转型的,在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂 牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。 因此百色水务在报告期内控股股东发生变更,实际控制人并未发生变更,公司 主营业务并未发生变化,符合股票挂牌条件适用基本标准指引,不影响百色水 务申请挂牌。 2、实际控制人基本情况和认定依据 百色市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有公司90%的股权,百色 市国资委持有广西百色开发投资集团有限公司 100%的股权,百投集团持有公 司10%的股份,因此百色市国资委为公司实际控制人。 报告期内,公司实际控制人未发生变更。 (三)前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、相互间的关联 关系 截至本公开转让说明书签署日,公司前十名股东和持有 5%以上股份股东 及其持股情况如下表: 序 是否存在质押 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 号 或争议事项 百色市人民政府国有 1 法人股东 151,200,000.00 90.00% 否 资产监督管理委员会 广西百色开发投资 2 法人股东 16,800,000.00 10.00% 否 集团有限公司 合计 168,000,000.00 100.00% (1)百色市人民政府国有资产监督管理委员会的基本情况参见本公开转 让说明书本节“三、(二)控股股东及实际控制人基本情况”。 (2)广西百色开发投资集团有限公司的基本情况: 统一社会信用代码 7XX 企业名称 广西百色开发投资集团有限公司 企业住所 百色市右江区大旺路1-1号C区01座 法定代表人 刘俊 注册资本 110,000万元人民币 股权结构 百色市国资委持股100% 企业类型 有限责任公司(国有独资) 资产营运、资本经营;房地产开发;物业管理,土地储备管理, 土地开发与整治,土地使用权经营活动;城市建设项目的投资 和管理,对港口、物流园区、工业园区的投资;城市道路、桥 经营范围 梁工程(取得资质证后,方可开展经营活动);城市内环路管 理服务,污水、垃圾处理服务;码头和其他港口设施经营、在 港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。 成立日期 2003年7月9日 (3)公司现有股东之间的相互关联关系 百投集团为百色市国资委的全资子公司。截至本公开转让说明书出具日, 除上述情况之外,公司股东之间不存在其他关联关系。 (四)百色水务的股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 通过查询公司股东名册,公司股东相关资料,公司股东中不存在专业投资 机构。通过全国企业信用信息公示系统网站()进行企业 工商公示信息查询、中国证券投资基金业协会()网站 进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询,公司现有法人股东2名,其中 百色市国资委为百色市人民政府直属特设机构,负责监管百色市直属企业的国 有资产,加强国有资产的管理工作;百投集团主要从事房地产、土地开发及城 市建设投资。未以非公开方式向投资者募集资金,不存在以非公开方式向合格 投资者募集资金的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,未向任何基金 管理人支付过任何管理费用,也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务 的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人。不存在《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的 “以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金”之情形,因此无需按照 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理私募基金管理人登 记备案手续。 四、公司设立及股权演变情况 公司于2016年12月22日由百色有限整体变更设立,注册资本16,800.00 万元。公司自有限公司成立以来的股本演变情况说明如下: (一)2009年8月,公司前身百色有限的设立 2008年广西百色市水务企业主要有两家,分别为百色市澄碧河水库管理局 直属管理的百色澄碧河供水有限公司、百色市国资委和百色市市政管理局共同 管理的百色市自来水公司。 为了推动百色市水务企业做大做强,2008年7月4日百色市国资委向百色 市人民政府提请《关于要求审定

  的请示》 (百国资报【2008】24号),2008年7月10日百色市市政管理局向百色市人 民政府提请《关于要求印发百色市供水企业资产整合重组实施方案的请示》(百 市政报【2008】92号):整合重组百色澄碧河供水有限公司和百色市自来水公 司的资产,组建广西百色右江水务有限责任公司。 2009年3月11日,中国百色市委员会出具(百委会【2009】76号) 《关于百色市水务企业资产整合重组总体方案的批复》,原则同意《百色水务 企业资产整合重组总体方案》。 2009年7月16日,百色市人民政府出具(百政函【2009】165号)《关 于同意百色市水务企业整合重组总体方案的批复》,批复内容如下: (1)原则同意百色市国资委上报的《百色市水务企业资产整合重组总体 方案》; (2)原则同意依照《公司法》规定,实施“新设合并”,即新设立广西 百色右江水务有限责任公司,依法解散百色市自来水公司和百色澄碧河供水有 限责任公司,百色有限是具有独立法人资格的经济实体,其注册资本为原百色 市自来水公司和原百色澄碧河供水有限公司的全部国有资产; (3)百色有限为国有独资公司,市人民政府授权百色市国资委履行出资 人职责。公司设立董事会、监事会。监事会成员、董事长、监事会主席由百色 市国资委依照公司章程规定委派或更换; (4)百色有限的经营范围为:从事水务行业的投融资、建设、设计、施 工、安装、监理、检测、维护管理和经营。包括城市供排水、纯净水生产经营、 污水处理、供排水和污水设施的建设及运营,供排水设备安装维修,市政设施 施工及设备安装,水务技术开发、咨询以及其他城市基础设施项目等; (5)百色水务在百色市行政辖区范围内享有取水、制水、供水、排水、 污水处理等特许经营权。 2009年7月16日,百色市国资委出具(百国资发【2009】45号)《关于 成立广西百色右江水务有限责任公司的决定》。 2009年9月11日,中众益(广西)会计师事务所有限公司出具中众益审 (2009)12087号《关于广西百色澄碧河供水有限公司以2009年8月31日为 基准日的清产核资审计报告》,经审计,截至2009年8月31日,确认资产清 查数为 25,323,680.18 元,负债清查数为 3,781,357.99 元,净资产清查数为 21,542,322.19元。 2009年9月11日,中众益(广西)会计师事务所有限公司出具中众益审 (2009)12086号《关于百色市自来水公司以2009年8月31日为基准日的清 产核资审计报告》,经审计,截至 2009年 8月 31 日,确认资产清查数为 77,815,602.79元,负债清查数为34,749,596.31元,净资产清查数为43,066,006.48 元。 2009年11月25日,百色市自来水公司与广西百色右江水务有限责任公司、 百色市国资委签署《国有资产划转移交协议》,根据清产核资审计报告,本协 议移交的资产总额77,815,602.79元,其中:固定资产50,659,638.39元,负债 清查数为34,749,596.31元,净资产清查数为43,066,006.48元。 2009年11月25日,广西百色澄碧河供水有限公司与广西百色右江水务有 限责任公司、百色市国资委签署《国有资产划转移交协议》,根据清产核资审 计报告,本协议移交的资产总额25,323,680.18元,其中:固定资产17,905,763.34 元,负债清查数为3,781,357.99元,净资产清查数为21,542,322.19元。 2009年7月16日,有限公司取得百色市工商行政管理局出具的(百色) 登记内名预核字【2009】第001742号《企业名称预先核准通知书》,核准企 业名称:广西百色右江水务有限责任公司。 2009年8月20日,百色市国资委缴纳第一期注册资本848万元,以货币 出资,经广西桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚百验字【2009】第051 号《验资报告》验证。 为了尽快完成百色市政府的要求,在百色市自来水公司和广西百色澄碧河 供水有限公司尚未清产核资结束前,先行设立广西百色右江水务有限责任公 司,由百色市国资委先以现金出资,待资产划转以后,再以划转的经审计的净 资产置换。按照有限公司章程规定,注册资本采用分期缴纳的方式,百色市国 资委以货币资金和实物出资,分两期缴付,其中第一期出资848 万元于2009 年8月31日前一次性缴清;第二期出资定于2010年8月31日以前缴清。待 2009年11月25日,广西百色澄碧河供水有限公司、百色市自来水公司与广西 百色右江水务有限责任公司、百色市国资委签署《国有资产划转移交协议》, 资产划转到百色有限后,将划转的净资产置换了百色市国资委的出资资产。 2009年8月26日有限公司设立,取得百色市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》,注册号:(企)。 有限公司股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 百色市人民政府国有 28,000,000.00 8,480,000.00 100.00% 货币 资产监督管理委员会 合计 28,000,000.00 8,480,000.00 100.00% (二)2011年5月,有限公司股东变更 2009年10月19日,百色市国资委作出《关于无偿划转国有产权的批复》 (百国资复【2009】99号):同意将百色市国资委持有的有限公司的国有股权 无偿划转给百色市开发投资有限责任公司(后更名广西百色开发投资集团有限 公司)。 2009年10月20日,有限公司股东百色市国资委作出股东决定:同意将百 色市国资委持有的有限公司的国有股权无偿划转给百投集团;并同意就上述变 更事项修改公司章程。 2011年5月20日,有限公司取得百色市工商行政管理局核发新的《企业 法人营业执照》。 本次股权变动完成后,有限公司股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 百色市开发投资 28,000,000.00 8,480,000.00 100.00% 货币 有限责任公司 合计 28,000,000.00 8,480,000.00 100.00% (三)2012年3月,有限公司经营范围变更 2012年3月2日,有限公司股东作出股东决定:同意有限公司经营范围变 更为“自来水的生产和供应(筹建,取得生产资质、许可后方可开展生产经营); 供、排水设备、设施的经营管理、安装、检测、维护;城市污水收集、输送及 其设备、设施的经营管理;水暖器材、供、排水设备销售;对市政设施建设, 供、排水、污水处理项目的投资”,并相应修改公司章程。 2012年3月8日,有限公司取得百色市工商行政管理局核发新的《企业法 人营业执照》。 (四)2013年8月,有限公司增资 2013年6月2日,有限公司股东作出股东决定:同意有限公司注册资本由 2800万元变更为28,573,324.64元,第二期出资定于2013年8月31日以前缴 清;同意出资方式由实物出资变更为货币出资;同意就上述变更事项修改公司 章程。 2013年8月25日,百投集团缴纳第二期出资20,093,324.64元,以货币出 资,经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所出具华寅五洲桂验字 【2013】0016号《验资报告》验证,本期实收注册资本人民币贰仟零玖万叁仟 叁佰贰拾肆元陆角肆分。 按照有限公司章程规定,第二期出资为实物资产出资,出资时间为 2010 年8月,但由于部分实物资产不能及时办理产权变更手续,导致第二期出资延 期,有限公司股东决定以资本公积转增注册资本的方式完成出资,但是百投集 团为了发行公司债,基于操作人员的错误理解,以为货币出资有利于发债,先 以货币出资,然后以拟转注册资本的资本公积置换了出资资产。 2013年8月26日,有限公司取得百色市工商行政管理局核发新的《企业 法人营业执照》,有限公司注册资本变更为28,573,324.64元。 本次增资完成后,有限公司股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 百色市开发投资 28,573,324.64 28,573,324.64 100.00% 货币 有限责任公司 合计 28,573,324.64 28,573,324.64 100.00% 有限公司资产置换的规范 1、有限公司资产置换的原因 第一次资产置换的原因,有限公司为了尽快完成市政府的工作,工商局或 工作人员对新设合并的错误理解,采用新设公司再划转合并,造成与百色市政 府的批复165号文存在偏差,但作为国资部门还需按照市政府的批复实施,同 时还要满足工商部门设立公司的要求。所以在原百色市自来水公司和原百色澄 碧河供水有限公司的全部国有资产划转到有限公司后置换了百色市国资委的 出资资产; 第二次资产置换的原因,按照有限公司章程规定,第二期出资为实物资产 出资,出资时间为2010年8月,但由于部分实物资产不能及时办理产权变更 手续,导致第二期出资延期,有限公司股东决定以资本公积转增注册资本的方 式完成出资,但是百投集团在2013年为了发行公司债,基于操作人员的错误 理解,以为货币出资有利于发债,先以货币出资,然后以拟转注册资本的资本 公积置换了出资资产。 2、资产置换的规范 2016年11月10日百色有限召开股东会,同意公司将2009年8月第一次 注册资本出资,置换为净资产出资。即:百色市国资委的848万货币资产,置 换为原自来水公司和原百色澄碧河供水有限公司经审计的净资产出资848万元; 同意公司将2013年8月的第二次注册资本出资,置换为资本公积转增注册资 本出资。即百投集团的第二期出资20,093,324.64元,置换为百色有限的资本公 积20,093,324.64元。 2017年1月,百色市国资委出具说明,对历史沿革中2009年8月和2013 年8月两次出资中的资产置换行为进行了确认。 2017年4月,百色市国资委和百投集团出具承诺,对历史沿革中因出资置 换原因而导致公司受到损失的,股东百投集团 和控股股东、实际控制人百色 市国资委将赔偿公司的全部损失,保障公司的利益不会受到损害。 2017年4月,百色市人民政府出具说明,对百色有限采取未按严格意义的 的新设合并实施,而是采取新设立公司再将资产划转的行为进行了确认,同时 对两次股东出资后再实施资产置换的行为进行了认可,表明有限公司设立时置 换行为未损害有限公司的利益,未侵害任何第三方的权益,未造成国有资产的 流失,上述程序均由主管部门依法进行了审核、批准,符合相关法律、法规规 定。 2017年4月,百色水务将2009年百色市人民政府的批复,清产核资的审 计报告、国有资产划转协议、股东会决议、国资委的说明和百色市政府的说明 等涉及资产置换的资料向工商局进行报备。 2017年4月10日,百色市工商局出具无行政处罚记录的证明。 主办券商认为: 从法律上分析,资产置换实质是在减少注册资本的同时,增加注册资本, 且减资的数额和增资的数额相等,百色有限在两次资产置换过程中,未履行通 知债权人和在报纸上公告的法律程序,且未就减资和增资分别验资、分别办理 工商变更登记手续,在程序上存在一定的瑕疵,但自上述行为实施至今,百色 有限的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。 百色有限实际的资产和注册资本均按照百色市政府出具165号文实施,百 色市国资委和百色市政府对资产置换行为进行了确认说明,并办理了工商报备 手续。在整个整合重组过程中并未造成国有资产流失,也未损害公司利益和侵 害第三方利益,也未对公司的实际持续生产经营产生影响,两个股东也均作出 相关承诺,如因出资置换而导致公司受损,则承担全部赔偿全部损失。因此资 产置换行为不会对公司挂牌造成实质性影响。 (五)2014年8月,有限公司股东更名 2014年8月21日,有限公司股东作出股东决定:有限公司股东于2011年 5月9日由百色市开发投资有限责任公司更名为广西百色开发投资集团有限公 司,同意股东上述名称变更。 2014年8月26日,有限公司取得百色市工商行政管理局核发新的《企业 法人营业执照》。 股东更名完成后,有限公司股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 广西百色开发投资 28,573,324.64 28,573,324.64 100.00% 货币 集团有限公司 合计 28,573,324.64 28,573,324.64 100.00% (六)2016年7月,有限公司股东变更 2016年6月30日,百色市国资委作出《关于国有股权无偿划转的批复》 (百国资复【2016】85号):同意将广西百色开发投资集团有限公司持有的有 限公司的100%国有股权无偿划转给百色市国资委。 2016年7月5日,有限公司股东百投集团作出股东决定:同意将其持有的 有限公司 100%股权无偿划转到百色市国资委,并同意就上述变更事项修改公 司章程。 2016年7月4日,有限公司股东百投集团作出董事会决议,同意将其持有 的有限公司 100%股权无偿划转到百色市国资委,并同意就上述变更事项修改 公司章程。 2016年6月6日,百投集团向各债权人发出将子公司百色水务无偿划转到 母公司百色市国资委的通知,并收到各债权人盖章确认的《同意函》。 针对本次划转,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6 月27日出具了中兴财光华审(2016)第327041号《审计报告》,以此经审计 的数据作为国有股权无偿划转的依据。 2016年7月1日,百投集团和百色市国资委签署《关于广西百色右江水务 有限责任公司股权无偿划转协议》,将广西百色开发投资集团有限公司持有的 有限公司的100%国有股权无偿划转给百色市国资委。 2016年7月13日,有限公司取得百色市工商行政管理局核发新的《企业 法人营业执照》。 本次股权变动完成后,有限公司股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 百色市人民政府国有 28,573,324.64 28,573,324.64 100.00% 货币 资产监督管理委员会 合计 28,573,324.64 28,573,324.64 100.00% (七)2016年10月,有限公司股东增加及增资 2016年8月29日,百色市国资委作出《关于同意

  的批复》(百国资复【2016】118号):同意有限公司关于 《广西百色右江水务有限责任公司增资方案》。 2016年8月29日,有限公司股东作出股东决定:同意增加新股东广西百 色开发投资集团有限公司;同意百投集团以货币增资人民币26,955,750元,其 中出资额人民币3,175,000元记入注册资本,溢价出资额23,780,750元记入资 本公积,公司注册资本由28,573,324.64元变更为31,748,324.64元;同意就上 述变更事项修改公司章程。 经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华(深)审验 字【2016】第02003号《验资报告》验证,截至2016年8月31日止,有限公 司已收到百投集团缴纳的实收资本人民币叁佰壹拾柒万伍仟元整。百投集团以 货币出资26,955,750元,其中注册资本3,175,000元,溢价23,780,750元记入 资本公积。 2016年10月25日,有限公司取得百色市工商行政管理局核发新的《企业 法人营业执照》,有限公司注册资本变更为31,748,324.64元。 本次股权变动完成后,有限公司股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 百色市人民政府国有 28,573,324.64 28,573,324.64 90.00% 货币 资产监督管理委员会 广西百色开发投资 3,175,000.00 3,175,000.00 10.00% 货币 集团有限公司 合计 31,748,324.64 31,748,324.64 100.00% (八)2016年12月,有限公司整体变更为股份有限公司 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年8月31日为基准日 对百色有限进行了审计,并出具中兴财光华审会字【2016】第327054号《审 计报告》,截至 2016年 8月 31 日,有限公司经审计的账面净资产价值为 213,803,459.52 元。 中联资产评估集团有限公司以2016年8月31日为基准日对百色有限进行 了评估,并出具编号为中联评报字【2016】第2343号的《资产评估报告书》, 截至2016年8月31日,有限公司经评估后的净资产账面价值28,212.62万元。 2016年10月31日,有限公司股东会作出决议:同意有限公司原有股东百 色市人民政府国有资产监督管理委员会及广西百色开发投资集团有限公司为 股份公司发起人;由股份公司2名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有 相应数额的股份,整体变更设立股份公司。 2016年11月7日,百色市国资委作出《关于广西百色右江水务股份有限 公司设立方案的批复》(百国资复【2016】174号):原则同意《广西百色右 江水务股份有限公司设立方案》;依法做好股份有限公司的设立工作。 2016年11月18日,股份公司的发起人签署《发起人协议》,就拟设立股 份公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的 权利义务等内容做出了明确约定。 2016年11月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全部发起人出 席会议,代表有表决权股份数 168,000,000 股,占公司有表决权股份总额的 100%。股东大会作出决议:同意以2016年8月31日为基准日,经审计确认(审 计报告书)有限公司净资产值213,803,459.52元,按照1:0.7858的比例,折合 为股份公司股本168,000,000元,其余净资产45,803,459.52元计入资本公积; 每股面值为人民币1元,共计168,000,000股。股东大会表决同意发起设立股 份公司相关事宜,审议通过了股份有限公司的《公司章程》,选举产生了股份 有限公司第一届董事会非职工代表董事、监事会非职工代表监事。 2016年12月26日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴 财光华审验字【2016】第327027号《验资报告》,审验确认截至2016年12 月 26 日,股份有限公司已收到全体发起人以有限公司净资产折合的股本 168,000,000.00元,注册资本已到位。 2016年12月22日,百色市工商行政管理局向股份公司颁发了统一社会信 用代码为84Y的《营业执照》,股份公司成立。法定代表人 为余天进,注册资本为16,800.00万元。 本次股改完成后,股份公司的股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 百色市人民政府国有 151,200,000.00 151,200,000.00 90.00% 净资产折股 资产监督管理委员会 广西百色开发投资 16,800,000.00 16,800,000.00 10.00% 净资产折股 集团有限公司 合计 168,000,000.00 168,000,000.00 100.00% 截至本公开转让说明书签署日,股份公司股权未再发生变化。 五、子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署日,公司拥有两家全资子公司及一家分公司: 全资子公司百色市迎龙山纯净水有限公司、百色市汇通水建工程有限责任公司 及分公司广西百色右江水务股份有限公司百色污水处理分公司。 (一)百色市迎龙山纯净水有限公司 1. 基本情况: 统一社会信用代码 企业名称 百色市迎龙山纯净水有限公司 企业住所 百色市右江区城东火车站北面 法定代表人 罗梭 注册资本 150万元人民币 企业类型 有限责任公司 股权结构 百色水务持股100% 经营范围 饮料(瓶装桶装饮用纯净水)生产、销售。 成立日期 2015年6月3日 经营期限 2015年6月3日至2045年6月2日 2. 历史沿革 2015年5月20日,迎龙山获得百色市工商行政管理局出具(百)登记内 名预核字【2015】第647号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称 为“百色市迎龙山纯净水有限公司”。 2015年5月20日,股东百色有限签署《百色市迎龙山纯净水有限公司章 程》,约定百色有限出资设立迎龙山,注册资本为人民币150万元,以货币出 资。 2015年5月20日,股东百色有限作出股东决定:通过《百色市迎龙山纯 净水有限公司章程》;任命罗俊为公司法定代表人,罗承元为公司执行董事、 陈钦永为公司监事。 迎龙山法定代表人为罗俊,住所为百色市右江区城东火车站北门,营业期 限自2015年6月3日至2045年6月2日,经营范围:饮料(瓶装桶装饮用纯 净水)生产、销售。 2015年6月3日,百色市工商行政管理局向迎龙山核发《企业法人营业执 照》,注册号:。 迎龙山设立时的股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 广西百色右江水务 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00% 货币 有限责任公司 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00% (二)百色市汇通水建工程有限责任公司 1. 基本情况: 统一社会信用代码 71J 企业名称 百色市汇通水建工程有限责任公司 企业住所 广西百色市右江区中山二路3-1号 法定代表人 韦定吉 注册资本 500万元人民币 企业类型 有限责任公司 股权结构 百色水务持股100% 城市供排水、污水处理管道建设,供排水和污水设施的建设及 经营,供排水设备安装设计,市政设施施工及设备安装,消防 经营范围 设施安装施工(取得资质证后方可开展以上经营活动);水务 技术开发、咨询;供排水水暖器材销售。 成立日期 2010年1月15日 经营期限 2010年1月15日至2040年1月15日 2. 历史沿革 (1)汇通水建设立 2010年1月15日,汇通水建获得百色市工商行政管理局出具(百色)登 记内名预核字【2010】第001787号《企业名称预先核准通知书》,预先核准 企业名称为“百色市汇通水建工程有限责任公司”。 2010年1月10日,股东百色有限签署《百色市汇通水建工程有限责任公 司章程》,约定百色有限出资设立汇通水建,注册资本为人民币50万元,以 货币出资。 2010年1月14日,广西新时代会计师事务所有限公司出具验资报告(桂 新验字【2010】第2-009号),经审验,截至2010年1月13日止,汇通水建 (筹)已收到股东百色水务缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50万元, 均以货币出资。 汇通水建法定代表人为邓智斌,住所为百色市城北二路麒麟山庄A8号, 营业期限自2010年1月15日至2040年1月15日,经营范围:城市供排水、 污水处理管道建设,供排水和污水设施的建设及经营,供排水设备安装设计, 市政设施施工及设备安装,消防设施安装施工(取得资质证后方可开展以上经 营活动);水务技术开发、咨询;供排水水暖器材销售。 2010年1月15日,百色市工商行政管理局向汇通水建核发《企业法人营 业执照》,注册号:(企)。 汇通水建设立时的股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 广西百色右江水务 500,000.00 500,000.00 100.00% 货币 有限责任公司 合计 500,000.00 500,000.00 100.00% (2)汇通水建增资 2010年8月16日,汇通水建的股东作出股东决定:同意注册资本由50 万元增加至500万元;同意就上述变更事项修改公司章程。 2010年8月20日,广西新时代会计师事务所有限公司百色分所出具验资 报告(桂新验字【2010】第2-115号),经审验,截至2010年8月18日止, 汇通水建已收到股东百色有限缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币450 万元,均以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币500万元,实收资本为 人民币500万元。 2010年8月26日,百色市工商局向汇通水建核发新的《企业法人营业执 照》,汇通水建注册资本变更为500万元。 本次增加注册资本后,汇通水建的股权结构及出资情况如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 出资比例 出资方式 广西百色右江水务 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 货币 有限责任公司 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% (3)汇通水建变更法定代表人及住所 2013年5月20日,汇通水建的股东作出股东决定:同意免去邓志斌同志 法定代表人身份,聘任韦福俊同志为公司法定代表人;同意公司住所由“百色 市城北二路麒麟山庄A8号”变更为“广西百色市右江区中山二路3-1号”; 同意就上述变更事项修改公司章程。 2013年6月9日,百色市工商局向汇通水建核发新的《企业法人营业执照》, 汇通法定代表人变更为韦福俊,住所变更为广西百色市右江区中山二路3-1号。 (4)汇通水建变更法定代表人 2015年11月29日,汇通水建的股东作出股东决定:同意免去韦福俊同志 法定代表人身份,聘任韦定吉同志为公司法定代表人;同意就上述变更事项修 改公司章程。 2016年1月27日,百色市工商局向汇通水建核发新的《企业法人营业执 照》,汇通法定代表人变更为韦定吉。 (三)广西百色右江水务股份有限公司百色污水处理分公司 1. 基本情况: 统一社会信用代码 477 企业名称 广西百色右江水务股份有限公司百色污水处理分公司 营业场所 百色市中山二路3-1号 负责人 华东 企业类型 股份有限公司分公司 经营范围 城市污水收集、输送。 成立日期 2012年3月8日 营业期限 2012年3月8日至2022年3月8日 2. 历史沿革 (1)污水分公司设立 2012年3月7日,污水分公司获得百色市工商行政管理局出具(百色)登 记内名预核字【2012】第000961号《企业名称预先核准通知书》,预先核准 企业名称为“广西百色右江水务有限责任公司污水处理分公司”。 2012年3月1日,股东百色有限出具《关于郭新同志任职的通知》:决定 任郭新同志为广西百色右江水务有限责任公司污水处理分公司负责人。 污水分公司负责人郭新,住所为百色市中山二路3-1号,营业期限自2012 年3月8日至2022年3月8日,经营范围:城市污水收集、输送。 2012年3月8日,百色市工商行政管理局向污水分公司核发《企业法人营 业执照》,注册号:(分)。 (2)污水分公司更名 2012年3月13日,污水分公司获得百色市工商行政管理局出具(百色) 登记内名预核字【2012】第000972号《企业名称变更核准通知书》,核准企 业名称变更为“广西百色右江水务有限责任公司百色污水处理分公司”。 2012年3月13日,百色市工商行政管理局向污水分公司核发《企业法人 营业执照》。 (3)污水分公司变更公司负责人并换发营业执照 2017年2月18日,股东百色水务出具《关于华东同志任职的通知》:决 定任华东同志为广西百色右江水务股份有限公司百色污水处理分公司负责人。 2017年3月2日,百色市工商行政管理局向污水分公司统一社会信用代码 为477的《营业执照》。 六、公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署日,公司自成立以来未进行重大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事会成员 本公司董事会由7名董事组成,分别为华东、余天进、简言、蒙亚红、黄 志格、农成恩、滕益浪,公司董事情况如下: 1、华东先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1977年2月出生,英 国桑德兰大学项目管理专业硕士毕业。1999年9月至2003年6月,就职于广 西宏华生物科技有限公司,任办公室秘书、总经理;2003年6月至2006年12 月,就职于广西柳州市人民政府办公室,任科员、主任;2006年12月至2008 年6月,就职于广西柳州市工业和信息化委员会,任项目管理中心主任;2008 年6月至2010年6月,就职于广西壮族自治区金融工作办公室,任副调研员; 2010年6月2012年12月,就职于百色市政府办公室,任副主任;2012年12 月至2014年3月,就职于百色市田东县,任县委常委;2014年3月至2016 年12月,就职于百色市金融办,任主任;2016年12月至今,就职于百色水务, 任党委书记、董事长。 2、余天进先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1975年3月出生, 广西大学物理系管理科学系硕士毕业。1998年1月至2006年6月,就职于百 色市自来水公司,任职员、团支部书记;2006年6月至2009年8月,就职于 百色市自来水公司,任副总经理;2009年8月至2014年1月,就职于广西百 色右江水务有限责任公司,任党委委员、董事、副总经理;2014年月1至2016 年11月,就职于百色有限,任党委副书记、董事、总经理;2016年11月至今, 就职于百色水务,任党委副书记、董事、总经理。 3、简言先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1967年10月出生,中 国河海大学水文水资源专业大专毕业。1987年7月至1993年2月,就职于百 色市注甸水文站,任技术员;1993年2月至2009年8月,就职于百色市澄碧 河水库管理局,任局长助理;2009年8月至2016年11月,就职于百色有限, 任党委委员、董事、副总经理;2016年11月至今,就职于百色水务,任党委 委员、董事、副总经理。 4、蒙亚红女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1975年10月出生, 华南理工大学建筑学院土木工程硕士毕业。1998年9月至2009年11月,就职 于那坡县水利局,任水建站站长、副局长;2009年11月至2016年11月,就 职于百色有限,任党委委员、董事、副总经理;2016年11月至今,就职于百 色水务,任党委委员、董事、副总经理。 5、黄志格先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1968年4月出生, 广西大学商学院企业管理硕士毕业。1991年7月至2009年8月,就职于百色 市自来水公司,历任水泵运行工、办公室干事、行政科科长、办公室主任;2009 年8月至2014年2月,就职于百色有限,任办公室主任、纪委书记;2014年 2月至2016年11月,就职于百色有限,任党委委员、董事、副总经理;2016 年11月至今,就职于百色水务,任党委委员、董事、副总经理;2017年3月 至今,就职于百色水务,任党委委员、董事、副总经理及董事会秘书。 6、农成恩先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1971年8月出生, 广西大学成人教育学院电力系统及自动化专业大专毕业。1991年7月至2003 年9月,就职于澄碧河水库管理局,任电厂运行工;2003年9月至2007年8 月,就职于东坪水电有限责任公司,任董事、经理;就职于平塘水电有限责任 公司,任法定代表人;2007年8月至2009年8月,就职于澄碧河水库管理局, 任电厂车间主任、副厂长;2009年8月至2016年11月,就职于百色有限,历 任客服部副主任、城北水厂厂长;2016年11月至今,就职于百色水务,任董 事、城北水厂厂长。 7、滕益浪先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1987年10月出生, 广西大学企业管理专业硕士毕业。2009年12月至2016年11月,就职于百色 有限,历任城东水厂技术员、生技部技术员、团委副书记、供水监察副中队长、 项目部副主任、团委书记;2016年11月至今,就职于百色水务,任团委书记、 董事、项目部副主任。 (二)监事会成员 本公司监事会由5名监事组成,分别为黄涛、凌洁、黄慧红、黄耀凡、熊 文坚,其中黄涛为监事会主席。公司监事会成员基本情况如下: 1、黄涛先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年4月出生,广 西大学商学院企业管理专业硕士毕业。1992年7月至1995年8月,就职于广 西德保二中,任团委书记;1995年8月至2000年6月,就职于广西德保中学, 任团委书记;2000年6月至2003年3月,就职于广西德保县委组织部,任组 织科科长、办公室主任;2003年3月至2008年6月,就职于百色市委组织部; 2008年6月至2009年11月,就职于百色市总工会,任办公室主任;2009年 11月至2014年1月,就职于百色有限,历任党委委员、工会主席、监事会主 席;2014年1月2016年11月,就职于百色有限,任党委副书记、纪委书记、 工会主席、监事会主席;2016年11月至今,就职于百色水务,任党委副书记、 监事会主席。 2、凌洁女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1973年12月出生,江 苏理工大学水力机械设计专业本科毕业。1995年10月至2009年8月,就职于 澄碧河水库管理局,历任技术专职员、职工教育与职称专责、安全专责、办公 室副主任;2009年8月至2016年11月,就职于百色有限,历任办公室副主任、 党委委员、党委办公室主任;2016年11月至今,就职于百色水务,任党委委 员、监事、党委办公室主任。 3、黄慧红女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1969年6月出生, 广西财政高等大专学校会计学专业大专毕业。1989年8月至1998年6月,就 职于百色市东笋造纸厂,历任统计员、劳资员;1998年7月至2009年7月, 就职于百色市自来水公司,历任生产科科员、劳资员;2009年8月至2016年 11月,就职于百色有限,历任人力资源部科员、副主任、主任;2016年11月 至今,就职于百色水务,任监事、人力资源部主任。 4、黄耀凡先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1987年9月出生, 广西大学公共事业管理专业本科毕业。2012年7月至2016年11月,就职于百 色有限,历任办公室秘书、副主任;2016年11月至今,就职于百色水务,任 监事、办公室副主任。 5、熊文坚先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1985年3月出生, 北方民族大学商学院财务管理专业本科毕业。2012年7月至2016年11月,就 职于百色有限,任财务部会计;2016年11月至今,就职于百色水务,任监事、 财务部会计。 (三)高级管理人员 根据《公司章程》规定及董事会有关决议,公司高级管理人员包括: 1、余天进先生:基本情况参见本公开转让说明书本节“七、(一)董事 会成员”,任公司总经理。 2、简言先生:基本情况参见本公开转让说明书本节“七、(一)董事会 成员”,任公司副总经理。 3、蒙亚红女士:基本情况参见本公开转让说明书本节“七、(一)董事 会成员”,任公司副总经理。 4、黄志格先生:基本情况参见本公开转让说明书本节“七、(一)董事 会成员”,任公司副总经理及董事会秘书。 5、廖建伟女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1969年8月出生, 广西科技大学会计专业专科毕业。1990年7月至2003年12月,就职于百色市 火柴厂,任科长;2003年12月至2009年8月,就职于百色市自来水公司,任 会计;2009年8月至2016年11月,就职于百色有限,历任财务部会计、副主 任、主任;2016年11月至2017年3月,就职于百色水务,任财务部主任;2017 年3月至今,就职于百色水务,任财务总监。 八、主要会计数据和财务指标 最近两年,公司主要会计数据和财务指标情况如下: 项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总额(元) 369,532,513.21 323,109,295.05 股东权益合计(元) 241,680,356.27 168,042,728.10 归属于申请挂牌公司股东的股东权益合 计(元) 241,680,356.27 168,042,728.10 每股净资产(元/股) 1.44 5.88 归属于公司股东的每股净资产(元/股) 1.44 5.88 资产负债率(母公司、%) 33.63 47.61 流动比率(倍) 1.52 1.00 速动比率(倍) 1.46 0.97 项目 2016年度 2015年度 营业收入(元) 87,642,615.70 84,863,390.52 净利润(元) 6,202,736.76 7,660,512.01 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 6,202,736.76 7,660,512.01 扣除非经常性损益后的净利润(元) 5,810,773.63 7,295,969.75 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润(元) 5,810,773.63 7,295,969.75 毛利率(%) 33.14 32.02 净资产收益率(%) 3.35 4.90 扣除非经常性损益后的净资产收益率 (%) 3.14 4.66 基本每股收益(元/股) 0.04 0.05 稀释每股收益(元/股) 0.04 0.05 存货周转率(次) 14.34 10.40 应收账款周转率(次) 48.55 67.18 经营活动产生的现金流量净额(万元) 2,140.71 2,643.69 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 股) 0.13 0.93 上述财务指标计算公式如下: 1、每股净资产=所有者权益÷期末普通股份总数(或期末实收资本); 2、归属于挂牌公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数 (或期末实收资本); 3、资产负债率(母公司口径)=(负债总额÷资产总额)×100%; 4、流动比率=流动资产÷流动负债; 5、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)÷流动负债; 6、归属于申请挂牌公司股东的净利润=净利润-少数股东损益; 7、归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于申请挂牌公司股 东的净利润-归属于申请挂牌公司股东的非经常性损益; 8、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 9、净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司 普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归 属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数。 10、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份 数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数; 11、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规 定进行调整; 12、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额; 13、存货周转率=营业成本÷存货平均余额; 14、每股经营活动产生的现金流净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 (或期末实收资本); 九、定向发行情况 公司本次挂牌不涉及定向发行情况。 十、本次挂牌的有关机构 (一)主办券商 名称 恒泰证券股份有限公司 法定代表人 庞介民 住所 内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼 14-18楼 电话 传真 项目小组负责人 盛光利 项目小组成员 盛光利、胡希晨、王科柯、张叶 (二)律师事务所 名称 北京德和衡律师事务所 负责人 刘克江 住所 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 电话 传真 经办律师 阿贞、陆飞 (三)会计师事务所 名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 姚庚春 住所 北京市西城区复兴门内大街28号五层F4层东座929室 电话 传真 经办注册会计师 张顺和、余志明 (四)资产评估机构 名称 中联资产评估集团有限公司 负责人 胡智 住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 电话 传真 经办注册评估师 余衍飞、李爱俭 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人 戴文桂 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 电话 (六)股票挂牌机构 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 谢庚 联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品及用途 (一)公司主要业务 1、本公司主营业务 公司主营业务为自来水的生产和供应,作为百色市城区唯一一家供水企 业,下辖三座制水分厂、两个全资子公司、一个分公司。公司具有开展业务的 所有资质,日均供水能力达 15 万立方米,实际平均日供水 10 万立方米, DN50mm以上管网长度346km,承担着百色市城区95%以上区域的自来水生 产与供应,供水区域面积达60多平方公里,服务人口约30万人。 百色水务制水分厂基本情况: 取水量 序 取水 分厂名称 负责人 分厂地址 (立方米/ 取水地点 号 方式 年) 百色水务 百色火车站 从澄碧河水库供 1 华东 引水 350万 (城东水厂) 北侧坡 水管道取水 百色水务 百色市右江区 从澄碧河水库供 2 华东 引水 2120万 (城北水厂) 城北一路6号 水管道取水 百色水务 百色市右江区 百色市右江区右 3 华东 提水 890万 (东笋水厂) 东笋路9号 江河东笋河段 报告期内,公司主营业务没有发生重大变化。 2、子公司主营业务 报告期内公司拥有两个全资子公司,分别为汇通水建和迎龙山。 汇通水建主营业务为城市供排水、污水处理管道建设,供排水和污水设施 的建设及经营,供排水设备安装设计,市政设施施工及设备安装,消防设施安 装施工。报告期内,公司主营业务没有发生重大变化。 迎龙山主要经营桶装纯净水的生产与销售,主要客户为经销商、单位团体 及学校。迎龙山通过了国家纯净水生产卫生标准的要求,拥有百色市食品药品 监管管理局颁发的食品生产许可证(QS)。 3、分公司主营业务 报告期内公司拥有一家分公司,为广西百色右江水务股份有限公司百色污 水处理分公司。污水分公司的主营业务为代百色市市政管理局进行百色市城市 污水的收集与输送,本身不具有任何资产。 2010年4月7日,百色市市政管理局出具《关于委托管理污水管网一期试 运行工作的通知》(百市政字【2010】17号):根据市人民政府要求和受百色 市开发投资公司委托,要求百色水务于2009年3月18日开始对污水管网一期 进行试运行及管理工作。百色水务每年度向财政局申请污水管网运行经费,并 通过设立污水分公司代管污水管网一期项目,对污水管网运行经费进行专款管 理。财政局检查小组不定期对代管项目的账务进行审核,确定经费的使用、结 余情况。 (二)主要产品和服务 公司的主要产品和服务为自来水、桶装水和工程施工服务。公司的主要客 户为百色市的企业及居民。为了更好的完善公司的业务,公司提供如下相关服 务:给排水管网建设;接受供水业务咨询、信息查询;接受用户故障报修并及 时抢修;接受用户反映意见并及时处理。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)组织结构 1、百色水务的组织结构 职能部门名称 部门职责 组织拟定公司的发展规划和年度工作计划,建立和完善各项规章制度。 起草公司行政方面的综合性文件,公文拟稿、核稿、缮印;司属各单 位上报文书以及上级机关、外单位来文的处理工作。协助公司领导组 织召开各种行政会议,对重大决策、会议决议、重要工作以及领导批 办件的执行情况进行督办。办理对外介绍信及证明;做好上级部门和 办公室 外单位的协调工作;协助领导处理公司内外群众来信、来访工作。负 责全公司档案的收集、整理、保管;协助各部门建立相应的档案管理 制度。负责公司的行政印章管理以及各部门公章的刻制、启用、收缴 工作。负责公司车辆的管理和统一调度工作。负责公司书报信函的征 订、收发工作。 依据公司年度经营计划,负责拟订相应的资金需求量预测计划和各种 财务预算计划,合理地分配调度、积极筹措资金。认真审核各项原材 料设备采购计划,准确、及时地做好成本核算的审查、控制、结算。 编制各种会计报表,按规定完成税金的申报、测算、缴纳、减免工作, 计划财务部 审核和发放公司人员的工资、奖金和福利及社保缴纳等管理,负责固 定资产的添置、调拨、清产核资、报损、折旧管理。负责公司的资金 筹措、融通、使用、管理、统筹公司对外长期投资,负责项目投资的 财务评估、审核和费用控制。公司经济合同归口管理,负责公司下属 企业的内部审计、稽核工作等。 负责拟定公司人力资源规划和计划。建立、实施和修订公司人力资源 的各项管理制度,完善企业内部管理。制订公司定岗定员编制方案并 做好人员的合理配置。负责员工的招聘、录用、调动、岗位变动、退 人力资源部 休等相关手续的办理工作。负责员工劳动合同的管理、各类社会保险 的管理、薪酬福利管理、绩效考核管理等。建立健全公司的员工教育 培训体系,完善公司人力资源信息库,负责公司各部门考勤的审核、 统计工作。 根据公司生产需求计划和物资库存情况,编制物资、材料需求、采购、 加工计划,审核购销合同,并组织落实。组织对物资市场信息的搜集 物资供应部 和分析。调查研究本行业采购物资、备品的规律,提高资金使用效益。 设定采购方式。处理并协调与供应商之间的关系。认真做好各种物资 的进、出、存库统计核算及本部门档案管理。 后勤综合部 负责公司户籍档案管理工作,综治及维稳等工作的组织、管理、落实。 落实市政府各类阶段性创建活动工作。公司保卫人员的招聘和监督管 理。公司办公大楼的水电日常管理,办公大楼及大院的清洁卫生、绿 化监督指导管理工作。 贯彻上级党组织和公司党委各项中心工作任务,协调司属各党支部、 党群及有关部门的工作,抓好党组织建设,负责全公司重大政治活动 党委办公室 的组织工作,全公司的政治理论学习和宣传思想工作,公司党代会、 党委会(扩大会)的筹备,公司干部人事及档案管理等工作。 维护职工合法权益,按期召开工会会员代表大会,丰富职工的文体生 活,做好来信来访接待、文书档案管理等各项工作。收缴、管理和合 工会 理使用工会经费,会同有关部门做好职工集体福利工作。女工委员会 及离退休职工工作。 严格贯彻执行国家、省、市有关工程建设管理的法律法规和方针政策, 遵循基本建设程序,进行公司投资工程项目建设管理工作;.负责公司 投资工程项目的立项、报批等各项手续的办理;负责组织编制工程项 工程项目部 目的可行性研究报告、初步设计、施工图设计等工作;负责工程项目 的设计、监理、施工单位的招投标等工作;负责工程项目的质量控制、 进度控制、造价控制等工作;负责公司投资工程项目的工序验收、竣 工验收等工作;负责公司投资工程项目的决算、审计等工作。 健全公司的安全生产制度、供水安全事故应急预案以及操作规程,负 责对公司设备的更新和技术改造工作,停水、开水的审批,做好停水 生产技术部 通知工作。督促检查调度室做好供水调度以及测压点等设施的维护工 作,配合工程项目部参与公司工程项目竣工验收和接收工作,编报公 司月、季、年度各种生产统计报表。 按程序及时办理用户的入户、转户、销户手续。按时对百色市供水区 域内贸易结算计量水表进行查抄和结算,确保水费及时回收,同时做 客户服务部 好分类统计上报工作。负责用户的用水监督管理,协助相关部门对在 用水表到期更换或周期检定,做好收费的宣传和解释、用户咨询、解 释答疑、信息反馈等工作。 负责公司水质管理工作以及生活饮用水、源水水质评价及水处理药剂 的监测、检验,公司城市供水规定项目的检测。掌握各分厂净水质量 中心化验室 情况,定期开展质量分析活动。监督和检查净水构筑物、输水管道清 洗情况以及配合卫生部门做好二次供水设施清洗、消毒工作。负责协 助有关部门对水质污染事件进行分析和调查,加强质量信息的收集管 理,解答用户提出的水质问题等。 负责全市供水管网和配套设施(包括干管阀门、阀门井、消防栓等) 的日常管理和维护、巡视、查漏、检修。受理用户报修报漏,做到随 管网安装综合处 报随修。定期做好阀门的维修和保养工作。对公司客户服务部受理的 用户报装进行勘察、设计、预算和施工,对公司给排水管道等工程项 目进行施工,并参与竣工验收、交接工作。 建立、健全公司计量管理体系和质量保证体系,正确使用、维护、保 养计量标准器具、检定设备、设施并做好其周期检定,负责公司水表 水表检定站 的强制检定工作和周期检定计划的实施,全市用户水表及附属设施的 管理和维护,建立、健全用户水表的检定技术资料档案。 负责城市污水的收集和输送,污水管网和污水提升泵站管理、运营及 维护工作,落实每年各类设备的小修、大修、技术改造计划。定期和 污水处理分公司 不定期对生产环节以及各类设施进行安全检查、维护保养,保证城市 污水的收集工作正常运行。 落实公司供水生产计划,保证供水生产各项工作有序开展。做好每年 制水分厂(城东、 制水厂供水生产设备的小修、大修、技术改造计划。抓好出厂水的水 城北、冬笋水厂) 质,填写制水厂的运行情况、耗电、耗药等各类报表及上报工作。 2、公司全资子公司汇通水建的组织结构如下: 汇通水建 经理 副经理 经 财 工 质 汽 营 务 程 安 车 股 股 股 股 班 安 安 安 土 仓 装 装 装 建 库 一 二 三 组 组 组 组 职能部门名称 部门职责 组织拟定有关财务会计制度,负责资金、成本、费用、利税、经济核 财务股 算、财务管理及工程款追缴工作;负责审核工程的成本及人工成本监 控。 组织协调部门日常工作,负责有关文件的起草、部门总结、会议的组 织、文电处理、秘书事务、信息综合、新闻宣传、档案、信访、保密、 统计、接待等后勤服务工作;协助领导策划、实施部门的多种经营目 标,拟定实施方案,并督促相关人员实施;负责组织公司的工程洽谈、 经营股 工程招投标、合同签订和管理工作;负责组织工程的预结算,监督工 程进度计划,落实施工任务;负责市场开发、建筑市场信息获取、收 集、整理;负责跟客户服务部对接水表报装事宜及现场勘查、设计工 作;负责汇通水建公司资质管理;负责材料的经营和出入库的管理。 负责组织、协调、控制、实施公司下达的各项工程施工任务及水表安 工程股 装工作,并参与竣工验收、交接工作;负责公司所实施工程的工程质 量、安全等工作;遵守操作规程,安全、文明施工。 贯彻执行国家和上级部门颁发的质量安全法律、法规及标准;拟定质 质安股 量和安全工作的年度工作计划,进行质量安全事故统计、分析和报告, 参与事故的调查和处理;参与编写公司年度质量安全计划、措施,督 促各部门做好质量安全工作,深入工地指导技术人员做好质量安全技 术工作;参与编写公司年度质量安全计划、措施,督促各部门做好质 量安全工作,深入工地指导技术人员做好质量安全技术工作;参与工 程图纸会审、审查施工组织设计;确定培训需求,协助有关部门共同 做好质量安全培训工作;参加工程竣工验收活动,总结、交流、推广 先进技术经验;负责参与公司特殊工种岗位证书评审及持证人员的技 术交流管理和培训工作。 负责部门用车的调配、人员接送、油料的管理;负责车辆保管、车辆 汽车班 安全管理、日常保养和修理及车辆保险、年检等事项的办理。 (二)主要业务流程 公司主要业务是为百色市区居民及企业生产和供应自来水。业务流程较为 简单,公司通过前期建设的原水收集系统,收集各取水口的原水进行集中处理, 处理后的自来水达到国家标准,并通过自来水供应管网送达用户。按照用户的 自来水使用量收取服务费用。 1、采购流程 公司制订了严格《物资采购制度》,按照采购项目的品种、金额、数量、 紧要程度分别采用不同的采购方式,在公开透明的基础上加强物资采购管。

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